부산 경성대 개방 이사 2명 선임 무효 판결

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2대 주주 키스톤PE, 지분 25% SPC 6곳에 쪼개
감사인 선임 안건, 부결될 가능성 제기

[서울=뉴시스]신항섭 기자 = 사내이사 및 감사인 선임을 위해 KMH가 임시주주총회를 열었으나 2대 주주인 키스톤 다이내믹투자목적회사(PE)의 강한 반대에 먹구름이 끼고 있다 특히 감사인 선임시 3%의 의결권만 행사할 수 있다는 제도를 키스톤이 이용하고 있어, 안건이 부결될 수 있다는 관측이 나온다.

14일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 KMH는 이날 임시주주총회를 열어 사내이사 및 사외이사, 감사 등을 선임한다.

이번 임시주총은 KMH의 경영권 방어를 위함이다. 지난달 3일 키스톤PE는 KMH의 지분 25.06%를 보유하며 2대 주주가 됐다고 공시했다. 2일 KB자산운용이 KMH 지분 20%를 매도했는데 이를 키스톤PE가 사들인 것이다.

이에 다음날 KMH는 임시주주총회를 소집하고 이를 위한 주식명의개서 정지기간을 지정했다. 갑작스러운 키스톤PE의 지분 확보를 경영권 위협이라 판단한 것이다. 공식적으로는 경영권 분쟁 상황은 아니라는 입장이나 "사회통념상 납득하기 어려운 방법으로 주식을 취득했다"고 지적했다. 이에 사내이사, 사외이사, 비상무이사, 감사인 등 선임해 경영권 방어 행동에 나섰다.

KMH의 임시주총 소집에 키스톤도 공격적인 행동을 보였다. 주주들에게 "주주가치 제고와 무관한 경영권 방어행위를 저지하겠다"며 "현 경영진과 최대주주 독단의 KMH 경영을 제어할 수 있도록 이번 임시주총에서 KMH의 일방적인 추천 이사 및 감사 후보자가 선임되지 않도록 힘을 보여달라"는 입장을 밝힌 것이다.

특히 감사인 선임에서 우위를 점하기 위해 주식명의개서 정지기간 전인 18일에 장외시장을 통해 지분을 특수목적법인(SPC) 5곳에 넘겼다. 기존 키스톤PE는 10.06%의 지분을 보유하고 SPC 5곳이 각각 3%의 지분을 보유하도록 했다. 이는 일명 '3%룰'을 이용한 것이다. 3%룰이란, 상장사의 감사나 감사위원을 선임할 경우 지배주주가 의결권이 있는 주식의 최대 3%만 행사할 수 있도록 제한한 상법이다.

이로 인해 KMH의 최대주주 최상주 회장이 감사인 선임에 행사할 수 있는 의결권은 3%에 불과하지만, 키스톤이 행사할 수 있는 의결권은 18%에 달한다. 즉, KHM가 주주들로부터 우호 지분이 확보하지 못한다면, 감사인 선임 안건이 부결될 가능성이 높다.

한 금융투자업계 관계자는 "이런 식으로 쪼개기를 통해 3%룰을 악용할 수 있다는 것을 보여주는 대표적 사례"라며 "이런 피해를 보는 기업들이 지속 나타날 것"이라고 우려했다.

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